Bir yatırımcı düşünün: Birikimini korumak için fon almış, ardından risk görerek satış talimatı vermiş. Üstelik ilan edilen kesim saatinden önce. Fakat ödeme beklerken karşısına “talimatınız iptal edildi” bildirimi çıkıyor. Sonra kendisine tasfiyeyi beklemesi söyleniyor.
Böyle bir durumda mesele yalnızca yatırımın değer kaybetmesi değildir. Asıl soru şudur: Yatırımcı zamanında çıkmak istemişken, hangi hukuki gerekçeyle içeride tutulmuştur?
SPK’nın kararlarını, tasfiye sürecini ve yatırımcıların başvuru yollarını bu soruyu unutmadan değerlendirmek gerekir.
Kamuoyunda paylaşılan yaklaşık 826 milyar liralık fon büyüklüğü, kesinleşmiş zarar veya kasada hazır bekleyen nakit anlamına gelmez. Şirket bazlı tutarların değerleme tarihi ve kaynağı ayrıca doğrulanmalıdır. Bu rakamdan hareketle “tamamı kayboldu” demek de “tamamı geri ödenecek” demek de doğru değildir.
SPK’nın 17 Eylül tarihli kararı, belirtilen yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarını alım ve satıma kapatırken ayrıca tasfiye edilecek fonları belirliyor. Dolayısıyla işleme kapatılma ile tasfiye aynı şey değildir; yatırımcı kendi fonunun unvanını ve kodunu esas almalıdır.
Güncellenen listede 131 fon bulunuyor. Tasfiyede Tera fonları için İş Bankası, diğer altı kurucunun kapsamdaki fonları için Ziraat Bankası görevlendirilmiş. Varlıklar nakde çevrildikçe belirlenen dönemlerde ödeme yapılacak. Üç aylık süre SPK tarafından uzatılabilir; bu süre anaparanın eksiksiz iadesi garantisi değildir.
2026/61 sayılı bültenin A/1-6 düzenlemesi, ihbarlı fonlarda 17 Eylül 2026 saat 13.30’dan sonraki; para piyasası fonlarında ise izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonraki iade talimatlarını tasfiye esaslarına bağlıyor. Ayrıca TEFAS üzerinden verilmiş ve gerçekleştirilmemiş iade talimatları karşılığı oluşan tutarların fon borcu olarak kaydedilip elde edilen nakitten öncelikle ödenmesini düzenliyor.
Bu nedenle “bütün talimatlar iptal edildi, herkes aynı şekilde bekleyecek” cevabı, bireysel kayıtlar incelenmeden yeterli kabul edilemez.
Ancak hukuki değerlendirmede önemli bir ayrım vardır: Talimat vermek, talimatın sisteme iletilmesi, işlemin gerçekleşmesi ve bedelin ödenebilir hâle gelmesi farklı aşamalardır. Kesimden önce emir verilmesi önemli bir delildir; tek başına o anda ekranda görünen tutarın kesinleşmiş alacak olduğunu göstermez. Fiyatlama günü, valör, fon izahnamesi ve emrin geçerlilik şartları birlikte incelenmelidir.
Yatırımcı emri bankaya zamanında vermiş, banka sisteme geç iletmiş olabilir. Emir zamanında iletilmiş fakat sonradan iptal edilmiş olabilir. İşlem gerçekleşmiş, yalnızca ödeme yapılmamış da olabilir. Bunların hukuki sonuçları farklıdır.
Özellikle yatırımcının iradesi dışında yapılan iptalde, işlemi kimin yaptığı ve hangi karara dayandığı belirlenmelidir. Ekrandaki “iptal” kaydı, hukuki incelemenin sonucu değil başlangıcıdır.
Kanaatimce hukuka aykırı bir iptal, sırf sistemde iptal olarak göründüğü için yatırımcının mevcut hakkını ortadan kaldırmış sayılamaz. Ancak önce hakkın hangi aşamada doğduğu ortaya konulmalıdır. Şartları oluşmuşsa alacağın ve ödeme önceliğinin tanınması; emir kuruluşun kusuruyla iletilmemiş veya haksız biçimde iptal edilmişse bundan doğan zararın giderilmesi talep edilebilir.
SPK’nın müdahalesi hukuka uygun mu?
Kurul, işlem kapatma ve tasfiye kararında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 96/1 hükmünü dayanak gösteriyor. Müdahaleyi hiçbir kanuni temeli bulunmayan bir işlem gibi değerlendirmek isabetli olmaz. Ancak kanuni dayanak gösterilmesi, yetkinin kullanılmasını gerektiren şartların her fon bakımından oluştuğunu kendiliğinden kanıtlamaz.
Bir fondan erken çıkanların likit varlıkları tüketerek kalan yatırımcıları daha büyük kayba uğratma tehlikesi varsa çıkışların sınırlandırılması koruyucu olabilir. Fakat her fonda aynı tehlikenin bulunduğu varsayılamaz. Tasfiyenin neden gerekli olduğu, daha hafif araçların uygulanabilirliği ve yatırımcıya yüklenen külfet somut verilerle açıklanmalıdır.
Kesimden önceki talimatlarda değerlendirme daha da hassastır. Önceden doğmuş ödeme alacağı ile henüz sonuçlanmamış yatırım beklentisi birbirine karıştırılmamalıdır. Tamamlanmış işlemlerin veya doğmuş alacakların sonradan etkisizleştirilmesi iddiası; hukuki güvenlik, mülkiyet hakkı ve ölçülülük yönlerinden ayrıca incelenmelidir. Buna karşılık her bekleyen emri “kazanılmış hak” olarak nitelendirmek de doğru değildir.
SPK kararının doğru uygulanması ile kararın kendisinin hukuka uygunluğu da ayrı meselelerdir. Kuruluş, kararın gerektirmediği bir iptal yapmışsa sorun uygulamada olabilir. İptal doğrudan bağlayıcı idari işlemden kaynaklanıyorsa o işlemin yargısal denetimi gündeme gelir. “SPK istedi” açıklaması, hangi hükmün hangi emre uygulandığını göstermeden yeterli değildir.
Kurulun 18 Eylül açıklamasında risklerin 2025’in son çeyreğinde gözlemlendiğinin belirtilmesi ise zamanlama sorusunu doğuruyor: Düzenleme hazırlanırken hangi denetimler ve ara tedbirler uygulandı?
Bu kronoloji tek başına ihmalin kanıtı değildir. Fakat hazırlık sürecinin anlatılması da müdahalenin zamanında yapıldığını ispatlamaz. Önlenebilir bir zararın kusurlu gecikmeyle büyüdüğü ortaya konulursa idarenin sorumluluğu tartışılabilir. Bunun için denetim dosyası ve gecikmeyle zarar arasındaki bağlantı incelenmelidir.
Yatırımcıyı koruma amacı, alınan her tedbiri kendiliğinden hukuka uygun kılmaz.
Yatırımcı nasıl hak aramalı?
İlk adım, mevcut talimatın delillerini korumaktır. Emir numarası, tarih-saat, pay adedi, fiyatlama ve valör bilgisi, dekont, iptal bildirimi ve o tarihte geçerli fon belgeleri saklanmalıdır. Kurumdan ayrıca emrin alınma ve iletilme kayıtları, iptal zamanı, iptali yapan taraf ve hukuki gerekçe yazılı istenmelidir.
Başvurunun amacı açık olmalıdır: Emrin gerçek durumunun tespiti, hatalı kaydın düzeltilmesi, şartları varsa alacağın ve ödeme önceliğinin tanınması, ödeme yapılması ve iptalden doğan zararın giderilmesi. Başvuru emri alan kuruluşa; fon kaydı ve tasfiye ödemesi yönünden ilgili tasfiye bankasına iletilmelidir.
Sonuç alınamazsa yollar, talebin niteliğine göre ayrılır. SPK’ya belgeli şikâyet mevzuata uygunluk denetimi sağlar; Kurul bu incelemede yatırımcı lehine tazminata hükmetmez. Uygun uyuşmazlıklarda TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti değerlendirilebilir.
Kuruluşun sözleşmeye aykırı işlemi nedeniyle ödeme veya tazminat isteniyorsa adli yargı; SPK’nın icrai kararının iptali veya idari sorumluluk ileri sürülüyorsa idari yargı yolu değerlendirilir. Görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk ve süreler somut ilişkiye göre belirlenmelidir. Tasfiye bankasının sonradan görevlendirilmesi, geçmişteki bütün zararları üstlendiği anlamına gelmez.
Zarar hesabında yalnızca sonradan düşen fon fiyatına bakılamaz. Emir hukuka uygun yürütülseydi hangi tarihte, hangi fiyatla ve ne tutarda ödeme alınacağı belirlenmeli; gerçekleşen veya yapılacak tasfiye ödemeleri hesaba katılmalıdır. Faiz ve ek zarar talepleri kendi şartlarıyla değerlendirilir; aynı kayıp iki kez tahsil edilemez.
Somut suç şüphesi varsa ceza süreci de işletilebilir; fakat soruşturma açılması kendiliğinden geri ödeme sağlamaz. YTM de her fon kaybını karşılayan genel bir sigorta değildir; piyasa fiyat hareketlerinden doğan zararlar koruma kapsamı dışındadır.
En önemlisi, tasfiyeyi beklemek bütün hukuki süreleri durdurmaz. Şikâyet başvurusu yapıldığı için dava sürelerinin korunduğu varsayılmamalı; ödeme karşılığında sunulan ibra veya feragat metinleri incelenmeden imzalanmamalıdır.
Yatırımcı piyasa riskini üstlenebilir. Fakat bu, zamanında verdiği geçerli talimatın gerekçesiz iptal edilmesine veya kurumun kusurunun sonuçlarını taşımaya peşinen razı olduğu anlamına gelmez.
SPK’nın görevi piyasayı korumaktır. Bu korumanın hukuka uygunluğu ise yalnızca amacıyla değil; gerekçesi, kapsamı, süresi ve bireysel haklara etkisiyle ölçülür.
Fon tasfiye edilebilir. Ancak zamanında çıkmak isteyen yatırımcının talimatı ve bundan doğmuş olabilecek hakkı, “sistem iptal etti” cümlesiyle tasfiye edilemez.
